A importância do acordo societário: por que combinar as regras entre os sócios pode proteger a empresa
Abrir uma empresa com um sócio normalmente começa com confiança, objetivos em comum e expectativa de crescimento. O problema é que, com o passar do tempo, situações que não foram discutidas no início podem começar a aparecer.
O que acontece se um dos sócios quiser sair? Quem pode tomar as decisões mais importantes? Um sócio pode vender sua participação para qualquer pessoa? Como agir quando os sócios não chegam a um consenso? E o que acontece com a empresa se um deles falecer?
Quando essas perguntas aparecem apenas no momento do conflito, encontrar uma solução tende a ser mais difícil.
É justamente nesse contexto que o acordo societário, também chamado em muitos casos de acordo de sócios, ganha importância. O documento permite estabelecer previamente regras para diferentes situações da relação societária, trazendo mais previsibilidade para os sócios e para o próprio negócio.
O que é um acordo societário?
O acordo societário é um instrumento utilizado para organizar direitos, deveres e regras de relacionamento entre os sócios.
Enquanto o contrato social contém as regras estruturais da sociedade, o acordo pode aprofundar questões relacionadas à convivência societária, à administração da empresa e a acontecimentos futuros que podem afetar o negócio.
Na prática, ele ajuda a responder uma pergunta importante:
Como os sócios desejam agir quando surgir uma situação relevante que hoje ainda não representa um problema?
Essa definição prévia pode evitar que decisões importantes sejam tomadas exclusivamente em momentos de desgaste, quando interesses pessoais e empresariais já estão em conflito.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
Essa é uma dúvida comum.
O contrato social é o documento constitutivo da sociedade e estabelece informações e regras essenciais para seu funcionamento.
O acordo de sócios tem uma função complementar. Ele pode detalhar situações específicas da relação entre os participantes da empresa, dentro dos limites permitidos pela legislação e dos demais documentos societários aplicáveis.
Por isso, não se trata de escolher entre contrato social ou acordo societário.
Dependendo da estrutura da empresa, os dois documentos podem desempenhar funções diferentes e complementares.
Um acordo mal elaborado ou incompatível com o contrato social pode, inclusive, gerar novas discussões em vez de solucionar problemas. Por esse motivo, os documentos societários precisam ser analisados em conjunto.
Por que o acordo societário é importante?
É relativamente simples chegar a um consenso quando a empresa está começando e os interesses dos sócios estão alinhados.
A verdadeira dificuldade costuma surgir quando os interesses mudam.
Um sócio pode desejar vender sua participação. Outro pode querer continuar no negócio. Podem existir divergências sobre investimentos, distribuição de resultados, entrada de novos participantes ou até sobre quem deve conduzir determinadas áreas da empresa.
O acordo societário permite antecipar algumas dessas situações e estabelecer mecanismos para lidar com elas.
Isso não significa que o documento eliminará todos os conflitos.
Sua principal função é criar previsibilidade.
Em vez de começar a discutir as regras depois que o problema apareceu, os sócios podem definir previamente como determinadas situações deverão ser tratadas.
O que pode ser previsto em um acordo entre sócios?
O conteúdo de um acordo societário depende das características da empresa, da estrutura societária e dos objetivos de seus participantes.
Entre os assuntos que podem exigir regulamentação estão:
• responsabilidades e atribuições dos sócios;
• regras para determinadas decisões;
• exercício do direito de voto;
• entrada de novos sócios;
• venda e transferência de participações;
• direitos de preferência;
• critérios relacionados à saída de um sócio;
• mecanismos para situações de impasse;
• sucessão empresarial;
• confidencialidade e proteção de informações;
• critérios e procedimentos para solução de conflitos.
Não significa que todo acordo precise conter todas essas disposições.
A elaboração do documento deve considerar a realidade da sociedade. Uma empresa familiar, por exemplo, pode enfrentar questões diferentes de uma startup formada por investidores e fundadores.
O acordo societário também é importante quando os sócios se dão bem?
Sim. Na realidade, um dos melhores momentos para discutir regras societárias é justamente quando existe diálogo entre os envolvidos.
Quando um conflito já começou, cada participante tende a analisar a situação a partir do próprio interesse.
Antes disso, é possível conversar com maior objetividade sobre situações hipotéticas.
Imagine, por exemplo, dois sócios que possuem uma empresa em partes iguais.
Enquanto ambos trabalham no negócio e concordam sobre os investimentos, a divisão parece funcionar perfeitamente. Mas o que acontece se, alguns anos depois, um deles decidir deixar a operação?
E se quiser vender sua participação?
E se os dois discordarem sobre uma decisão essencial para a continuidade da empresa?
O problema não está necessariamente na divisão da sociedade. O risco está em descobrir que ninguém discutiu antecipadamente o que fazer quando os interesses deixassem de ser iguais.
E se um dos sócios quiser sair da empresa?
A saída de um sócio é uma das situações que podem gerar dificuldades quando as regras não estão suficientemente claras.
Dependendo do caso, podem surgir discussões sobre avaliação da participação, forma de pagamento, transferência das quotas ou ações, direito de preferência e continuidade da empresa.
Por isso, pensar na saída não significa esperar que a sociedade dê errado.
É uma medida de organização.
Da mesma forma que empresários estabelecem regras para a entrada de um novo investidor, também é possível discutir previamente mecanismos aplicáveis quando alguém deseja deixar a sociedade.
Os critérios juridicamente aplicáveis dependerão do tipo societário, do contrato social, do próprio acordo e das circunstâncias concretas.
O que acontece quando um sócio falece?
A sucessão também merece atenção no planejamento societário.
O falecimento de um sócio pode produzir consequências não apenas familiares e patrimoniais, mas também empresariais.
Dependendo da estrutura existente, será necessário verificar o contrato social, eventual acordo entre os sócios e as normas aplicáveis para determinar como a participação societária será tratada.
Para empresas familiares, essa discussão pode ser ainda mais relevante.
Planejar antecipadamente não significa determinar livremente qualquer solução. Significa avaliar, dentro dos limites legais, quais regras podem ser estabelecidas para reduzir incertezas e preservar a continuidade da atividade empresarial.
O acordo societário evita brigas entre os sócios?
Nenhum contrato é capaz de impedir completamente um conflito.
O que um acordo bem estruturado pode fazer é reduzir espaços de incerteza.
Se os sócios já discutiram previamente determinados acontecimentos e estabeleceram procedimentos para enfrentá-los, existe uma referência objetiva para conduzir a situação.
Isso pode ser especialmente importante em momentos de impasse.
Sem regras suficientemente claras, uma divergência empresarial pode se transformar em uma discussão sobre qual deveria ser a própria regra.
Com um planejamento adequado, o debate tende a ficar mais concentrado na aplicação daquilo que foi previamente estabelecido.
Quando vale a pena fazer um acordo de sócios?
Não existe uma resposta única para todas as empresas.
A necessidade e o conteúdo do acordo dependem de fatores como quantidade de sócios, participação de cada um, modelo de gestão, existência de investidores, estrutura familiar, expectativas de crescimento e riscos específicos da atividade.
Ainda assim, alguns acontecimentos costumam justificar uma revisão da estrutura societária, como:
• entrada de um novo sócio;
• crescimento significativo da empresa;
• ingresso de investidores;
• mudança na administração;
• preparação para sucessão familiar;
• divergências recorrentes entre os participantes;
• intenção futura de venda da empresa ou de participações societárias.
Também não é necessário esperar um desses acontecimentos.
Revisar periodicamente as regras societárias pode fazer parte da organização jurídica da empresa.
Um acordo de sócios feito pela internet é suficiente?
Modelos podem ajudar a entender quais assuntos costumam aparecer nesse tipo de documento, mas não necessariamente refletem as necessidades de uma empresa específica.
Uma cláusula adequada para uma sociedade pode ser inadequada para outra.
Além disso, o acordo precisa ser compatível com a legislação aplicável, com o tipo societário e com os demais documentos da empresa.
Por isso, mais importante do que simplesmente possuir um acordo é ter regras coerentes com a realidade da sociedade.
Prevenir o conflito societário costuma ser mais simples do que criar regras durante a crise
O acordo societário não deve ser visto apenas como um documento para empresas que já enfrentam problemas.
Sua principal utilidade está justamente na antecipação.
Quando os sócios conversam sobre saída, sucessão, administração, venda de participação e solução de impasses antes que essas situações aconteçam, conseguem identificar expectativas diferentes que poderiam permanecer escondidas durante anos.
Em muitos casos, o valor do acordo está tanto no documento final quanto nas conversas necessárias para construí-lo.
Uma análise jurídica da estrutura societária pode ajudar a identificar quais situações merecem ser regulamentadas e quais instrumentos são adequados para a realidade da empresa.
Cada situação envolve detalhes específicos. Por isso, antes de iniciar qualquer pedido, é importante se consultar com um advogado especialista.
Se você chegou até aqui buscando por um auxílio especializado, basta tocar no botão de WhatsApp ao lado para ser atendido pelo escritório.